Mike Edwards ist ein Schürzenjäger und Buschpilot, der davon träumt, sich mit einer eigenen Fluggesellschaft selbstständig zu machen. Sein Copilot und Freund Danny Burke denkt jedoch gar nicht daran, sich etwas für die Realisierung dieses Traums auf die Seite zu legen, sondern frönt lieber weiterhin dem Glücksspiel. Wohlweislich schließt Mike das Geld, das die beiden für ihren letzten Auftrag bekommen haben, deshalb in ihrem Flugzeug "Bessie" ein. Am nächsten Tag ist das Geld jedoch verschwunden: Danny hat es gefunden und die gesamte Summe beim Pokern verspielt. Nun stehen die Freunde vor einem großen Problem: Da sie ihre Schulden nicht mehr zurückzahlen können, konfisziert der Sheriff ihr geliebtes Flugzeug, das versteigert werden soll, wenn die beiden nicht innerhalb von einer Woche 1.200 Dollar auftreiben. Mike und Danny beschließen, zur Weltausstellung nach Seattle zu fahren und sich einen Job zu suchen. Kaum dort angekommen, geht es für die beiden jedoch schon wieder drunter und drüber: Mike muss sich der sechsjährigen Sue-Lin annehmen, die auf der Ausstellung ihren Onkel Walter verloren hat, und Danny lässt sich wieder einmal auf ein Pokerspiel ein. Als Mike sich dann auch noch in die hübsche Krankenschwester Diane verliebt, diese sich aber immun gegenüber seinen Avancen zeigt, ist das Chaos perfekt ...
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